ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
09.10.12р. Справа № 31/5005/6881/2012
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро", с. Красіне, Криворізький район, Дніпропетровська область до відповідачаТовариства з обмеженою відповідальністю "Шик", с. Красіне, Криворізький район, Дніпропетровська область Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Пантолік Михайло Степанович, с. Красіне, Криворізький район, Дніпропетровська область провизнання договору купівлі-продажу недійсним Суддя Єременко А.В.Представники:
Від позивача:Павленко Л.І., дов. від 13.10.2011р.;Від відповідача:не з'явився; Від третьої особи:не з'явився
СУТЬ СПОРУ:
Товариство з обмеженою відповідальністю Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шик" та просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу двоповерхової нежитлової будівлі А-2 господарські приміщення, загальною площею 925,00 м. кв., яка розташована за адресою: Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Красіне, вул. Центральна, 64в, укладений 04.12.2007р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Шик" та посвідченого приватним нотаріусом Криворізького нотаріального округу Убієнних Лідією Михайлівною за №5857. Також, позивач просить суд поновити строк позовної давності.
Позовні вимоги мотивовані тим, що договір купівлі-продажу нерухомого майна не відповідає загальним засадам правомірності правочину, встановленим ст. 203 ЦК України, оскільки на час його вчинення на товаристві тривав корпоративний конфлікт, що свідчить про відсутність волевиявлення товариства в момент вчинення правочину. Позивач зазначає, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 04.12.2007р. був підписаний генеральним директором Щука Ю.В. на підставі Статуту товариства, який у 2010 році визнаний недійсним у судовому порядку, а Статут товариства у редакції 1995 року передбачав наявність рішення загальних зборів учасників товариства про відчуження належного товариству майна, яких товариством не проводилось.
Крім того, позивач звернувся з заявою про вжиття заходів до забезпечення позову, в якій просив суд вжити заходів до забезпечення позову шляхом заборони фізичній особі Пантолік Михайлу Степановичу (Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Красіне, вул. Колгоспна, 18) здійснювати будь-які дії, пов'язані із відчуженням, передачею в оренду, міною, даруванням, використанням в якості іпотеки двоповерхової нежитлової будівлі А-2 господарські приміщення, загальною площею 925,00 м. кв., яка розташована за адресою: Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Красіне, вул. Центральна, 64в.
Відповідач до судового засідання не з'явився, відзив та витребувані судом документи не надав. Господарський суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у справі матеріалами (ст. 75 ГПК України), оскільки відповідач був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.
Третя особа, Пантолік Михайло Степанович, не з'явився до судового засідання та не надав витребуваних судом матеріали, був належним чином повідомлений судом про час та місце судового засідання у справі, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.
За клопотанням позивача здійснювалася технічна фіксація судового процесу.
В судовому засіданні 09.10.2012 року було оголошено вступну і резолютивну частини рішення.
Вивчивши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -
В С Т А Н О В И В:
04 грудня 2007 року між Товариством з обмеженою відповідальністю агро - науково-виробничим об'єднанням «Іскра Агро»в особі генерального директора Щуки Юрія Володимировича (продавець за договором), який діє на підставі Статуту, зареєстрованого у новій редакції Криворізькою районною державною адміністрацією Дніпропетровської області, дата реєстрації 27 листопада 2007 року, номер запису 12041050007000022 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ШИК»в особі директора Щуки Олександра Володимировича (покупець за договором) було укладено договір купівлі -продажу, предметом якого є нерухоме майно двоповерхова нежитлова будівля А-2 (складські приміщення), загальною площею 925,0 кв.м., яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Криворізький район, село Красіне, вул. Центральна, 64 В та належить продавцю за договором на праві власності.
Договір купівлі-продажу посвідчений 04.12.2007 року приватним нотаріусом Криворізького нотаріального округу Дніпропетровської області Убієнних Лідією Михайлівною, зареєстровано в реєстрі за №5857.
Як вбачається з матеріалів справи, постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2009 року по справі № К7/17(30/256-07)-08 було визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ АНВО "Іскра-Агро" від 14.02.2007 року у частині виключення зі складу учасників ТОВ АНВО "Іскра-Агро" Татаринова Федора Григоровича, Арутюняна Артура Разміковича, Кругова Георгія Вікторовича, у частині "про розподіл часток у статутному фонді товариства виключених учасників товариства", у частині "про внесення змін до установчих документів товариства".
Постановою Вищого господарського суду України від 03.06.2009 року постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2009 року була залишена без змін.
У подальшому, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2010 року по справі К 25/116-10, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.09.2010 року і постановою Вищого господарського суду України від 07.10.2010 року, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" від 11.09.2007 року в частині: збільшення розміру статутного капіталу товариства до розміру 44000,00 гривень, поділу статутного капіталу товариства на 40 часток, розподілу статутного капіталу товариства між учасниками у гривнях пропорційно їх часткам, відповідно до якого частці Щуки Юрія Володимировича відповідає 22756,80 гривень, частці Щуки Олександра Юрійовича відповідає 10621,24 гривень, частці Габдуліна Габдрашита Габдуловича відповідає 10621,24 гривень, затвердження Статуту товариства у новій редакції; визнано недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" у новій редакції від 11.09.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0006 000022; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" від 26.11.2007 року в частині: передачі частки статутного капіталу Габдуліна Габдрашита Габдуловича у розмірі 24,14% - 10621,60 гривень, що становить 9,66 голосів Щуці Юрію Володимировичу, затвердження Статуту товариства у новій редакції; визнано недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю "Агро-науково- виробниче об'єднання "Іскра-Агро" у новій редакції від 27.11.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0007 000022; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро"від 19.01.2009 року в частині: передачі частки статутного капіталу Щуки Юрія Володимировича у розмірі 75,86% Неліпович Лілії Олександрівні, передачі частки статутного капіталу Щуки Олександра Юрійовича у розмірі 24,14% Неліпович Лілії Олександрівні, про затвердження Статуту товариства в новій редакції; визнано недійсним Статут товариства із обмеженою відповідальністю "Агро-науково- виробниче об'єднання "Іскра-Агро"у новій редакції від 09.02.2009 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0010 000022; визнано повністю недійсними рішення загальних зборів учасників товариства із обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" від 20.01.2009 року.
Окрім того, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2011року у справі № 8/152-07, яке набрало законної сили у відповідності зі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, визнано недійсним у повному обсязі рішення загальних зборів учасників товариства АНВО "Іскра-Агро" від 20.04.2001 року, яким Щуку Ю.В. було обрано генеральним директором товариства строком на п'ять років; визнано недійсним у повному обсязі рішення загальних зборів учасників товариства АНВО "Іскра-Агро" від 18.04.2006 року, яким Щуку Ю.В. було призначено виконуючим обов'язки генерального директора на строк до рішення загальних зборів учасників АНВО "Іскра-Агро".
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, зокрема, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2), волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3), правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4).
Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частини перша та третя статті 92 ЦК України передбачають, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі (ст. 143 ЦК України).
Згідно ч. 1 ст. 88 ЦК України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом. Статут товариства з обмеженою відповідальністю зі всіма наступними змінами зберігається в органі, що здійснив державну реєстрацію товариства, і є відкритим для ознайомлення.
Відповідно до ч. 3 ст. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців»установчі документи (установчий акт, статут або засновницький договір, положення) юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом. Відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи.
Як було зазначено, генеральний директор позивача, укладаючи 04.12.2007р. від його імені спірний Договір купівлі-продажу діяв на підставі Статуту товариства у новій редакції від 27.11.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0007 00002.
Однак, визнання у подальшому господарським судом недійсними як Статуту позивача у редакції 27.11.2007 року, так і рішень загальних зборів учасників товариства від 20.04.2001 року, від 18.04.2006 року не є визначальним у спірних правовідносинах.
Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
В силу положень, передбачених ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
За наведених приписів законодавства, позивач мав би довести шляхом надання належних доказів ті обставини, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про те, що Статут позивача у редакції від 27.11.2007р. був затверджений неповноважним складом учасників товариства, як і про те, що рішення щодо обрання генерального директора товариства та призначення виконуючим обов'язки генерального директора товариства прийняті загальними зборами учасників товариства з порушенням прав співзасновників товариства, відповідно, є недійсними.
Однак відповідні обставини позивачем у встановленому порядку не доведені.
Окрім того, згідно правової позиції Верховного Суду України, наведеної у постанові Верховного Суду України від 06.06.2011р. у справі № 3-50гс11, навіть визнання недійсними в судовому порядку рішень загальних зборів господарського товариства не може бути підставою для визнання недійсними договорів, укладених виконавчим органом товариства на виконання рішень загальних зборів, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими, не підтвердженими належними доказами та не вбачає підстав для задоволення позову.
Заява позивача щодо вжиття заходів до забезпечення позову судом не розглядалася, оскільки представник позивача у судовому засіданні 20.09.2012р. заявив усне клопотання щодо залишення цієї заяви судом без розгляду.
Судові витрати по справі на підставі ст. 49 ГПК України слід покласти на позивача, оскільки в позові відмовлено.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В И Р І Ш И В:
В позові - відмовити.
Судові витрати віднести за рахунок позивача.
Суддя А.В.Єременко
