донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
09.07.2013 р. справа №913/1056/13
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:Шевкової Т.А.суддівБойченка К.І., Чернота Л.Ф.за участю представників сторін: від позивача: Не з'явився від відповідача:Маліборська К.О. дов від 06.11.2012 року розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "ТЕРРА ЛЕКС", м. Луганськна рішення господарського суду Луганської областівід23.05.2013 рокуу справі№ 913/1056/13 (суддя Москаленко М.О.)за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "ТЕРРА ЛЕКС", м. ЛуганськдоПриватного підприємства "ТЕРРА", м. Луганськпровизнання недійсним договору
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "ТЕРРА ЛЕКС", м. Луганськ звернулось до господарського суду Луганської області з позовною заявою до Приватного підприємства "ТЕРРА", м. Луганськ про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення № 389 від 30.12.2011 року з моменту його укладення, зважаючи на підписання спірного договору не з власного волевиявлення, а під впливом ряду обставин та тиску з боку відповідача, керівництво якого входить до складу вищого органу управління позивача, посилаючись на приписи ст.ст. 179, 207, 208 ГК України, ст.ст. 203, 215, 216, 231 ЦК України.
Господарський суд Луганської області рішенням від 23.05.2013 року у справі № 913/1056/13 відмовив Товариству з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "ТЕРРА ЛЕКС", м. Луганськ у задоволенні позовних вимог, посилаючись на недоведеність підстав позову.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "ТЕРРА ЛЕКС", м. Луганськ, не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Луганської області від 23.05.2013 року у справі № 913/1056/13 скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Заявник скарги вважає, що рішення господарського суду не відповідає вимогам чинного законодавства та підлягає скасуванню згідно із ст.104 ГПК України, так як мало місце недоведеність обставин, що мають значення для справи, які господарський суд визнав встановленими.
Заявник скарги вважає, що господарський суд безпідставно не надав відповідну оцінку доказам позивача щодо укладення спірного договору з дефектом волі та прийняв помилкове рішення щодо відмови у задоволенні позову, оскільки позивач підписав спірний договір на значно гірших умовах, ніж були раніше, під тиском генерального директора ПП «Терра», то вказаний договір є таким, що укладений з дефектом волі, оскільки був вчинений під впливом певних обставин та тиском з боку відповідача, а тому в силу відповідних норм чинного законодавства є недійсним.
Представник заявника скарги у судове засідання не з'явився, надав судовій колегії клопотання про перенесення розгляду апеляційної скарги з причин зайнятості у іншому судовому процесі.
Колегія суддів не знайшла підстав для перенесення розгляду апеляційної карги на іншу дату, оскільки заявником апеляційної скарги не подано документів та не наведено обставин, які б не досліджувались судом першої інстанції, заявник скарги не позбавлений права та можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника, згідно з частинами 1-5 статті 28 ГПК, з числа як своїх представників так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами, неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника не доведена позивачем суду на загальних підставах.
Таким чином, враховуючи, що неявка представника позивача не перешкоджає вирішенню спору, суд вважає за можливе розглянути спір за наявними в справі матеріалами, оскільки їх цілком достатньо для правильної юридичної кваліфікації спірних правовідносин.
Представник відповідача зазначив, що вважає рішення господарського суду Луганської області від 23.05.2013 року у справі № 913/1056/13 законним та обґрунтованим, тому просив залишити його без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду у відповідності до ст.101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Відповідно до ст.129 Конституції України, статей 44, 811 Господарського процесуального кодексу України здійснено фіксацію судового процесу технічними засобами, складено протокол судового засідання.
Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "ТЕРРА ЛЕКС" (орендар) та Приватним підприємством "ТЕРРА" (орендодавець) 30.12.2011року укладено договір оренди нежитлового приміщення №389, відповідно до умов якого орендодавець передав орендарю в тимчасове користування за плату, в порядку та на умовах, встановлених договором, нежитлове приміщення № 74, розташоване за адресою: м. Луганськ, 16-та Лінія, буд. 23, для розміщення офісу.
Пунктом 4.1. договору встановлено, що договір набуває юридичної сили з моменту його підписання сторонами. Строк оренди встановлюється до 31.12.2012 року та починає обчислюватися з моменту підписання сторонами акту передачі-приймання об'єкту оренди.
Відповідно до умов пункту 5.4 договору орендодавець має право в односторонньому порядку переглянути розмір орендної плати за договором.
Як вбачається з матеріалів справи згідно з актом від 30.12.2011 року об'єкт договору оренди переданий відповідачем позивачеві.
Спірний договір виконувався сторонами, а саме: об'єкт оренди використовувався позивачем за призначенням, при цьому позивачем за користування орендованим майном сплачувалася встановлена пунктом 5.1 договору орендна плата.
30.08.2012 року на адресу позивача надійшов лист відповідача від 15.08.2012 року № 39, яким відповідач повідомив позивача про збільшення з 01.08.2012 року місячної орендної плати за оренду орендованого приміщення до 100 000 грн. 00 коп. на місяць.
Після отримання вказаного листа позивач у даній справі звернувся до господарського суду Луганської області з позовом до Приватного підприємства «ТЕРРА» про розірвання укладеного сторонами договору оренди № 389 від 30.12.2011 року у примусовому порядку.
Рішенням господарського суду Луганської області від 08.02.2013 у справі № 17пд/5014/2532/2012, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 02.04.2013 року у задоволенні позову ТОВ «Юридична фірма «ТЕРРА ЛЕКС» до ПП «ТЕРРА» відмовлено.
З урахуванням викладеного вище 10.04.2013 позивач звернувся до суду з даним позовом про визнання укладеного сторонами у справі договору оренди № 389 від 30.12.2011 недійсним з моменту укладення та посилався на те, що один із засновників позивача Медяник В.Ю. є генеральним директором відповідача у справі та має можливість впливу на волевиявлення позивача.
Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.
У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 509 Цивільного Кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Майново-господарські зобов'язання, у відповідності до ст. 179 Господарського Кодексу України, які виникають на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Статтею 179 Господарського Кодексу України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ГК України, з врахуванням особливостей, передбачених господарським законодавством.
Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
В матеріалах справи відсутні документи, підтверджуючи вчинення спірного правочину під впливом відповідача, вплив на волю контрагента за допомогою використання його залежного становища.
Відповідно до положень пункту 5.1 статуту позивача учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «ТЕРРА ЛЕКС» з частками у розмірі 50% є громадяни України Медяник Володимир Юрійович та Готін Олександр Миколайович.
Наведене свідчить про те, що обидва учасники позивача володіють рівними частками у статутному капіталі товариства та жоден з них не може здійснювати фактичний вплив на рішення органів управління товариством шляхом примусу.
Укладаючи 30.12.2011 року договір оренди приміщення № 389 з відповідачем, уповноважена особа позивача підписала даний договір в редакції п.5.4, в якому встановлено право відповідача самостійно в односторонньому порядку переглядати розмір орендної плати.
Обидва учасники позивача (громадяни України Медяник Володимир Юрійович та Готін Олександр Миколайович) володіють рівними частками у статутному капіталі товариства та жоден з них не може здійснювати фактичний вплив на рішення органів управління товариством шляхом примусу.
Крім того, слід зазначити, що доводи заявника скарги про ймовірний вплив на позивача громадянина України Медяника В.Ю. як генерального директора відповідача у справі є не доведеним, оскільки ПП «ТЕРРА» є самостійною юридичною особою та не відповідає за дії фізичних осіб, які є її засновниками.
Стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін, яка, зокрема, проявляється в тому, що, як зазначається в частині 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
З урахуванням вимог ст.43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Тобто, в матеріалах справи відсутні докази, підтверджуючи той факт, що позивач діяв не з власного волевиявлення, а під впливом тиску з боку відповідача.
У відповідності до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу України.
Статтею 203 Цивільного Кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Аналізуючи умови договору, колегія суддів встановила, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства, сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх волі, умови договору націлені на реальне настання наслідків, обумовлених вказаним договором, умови договору сторонами виконувались, тому підстав для визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення № 389 від 30.12.2011 року з моменту його укладення за наведеними позивачем в позовній заяві підставами немає.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Луганської області від 23.05.2013 року у справі № 913/1056/13 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає приписам ст.43 Господарського процесуального кодексу України, підстав для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги за наведеними в ній мотивами не вбачається.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір підлягає віднесенню на заявника скарги.
Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -
П О С Т А Н О В И В :
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "ТЕРРА ЛЕКС", м. Луганськ залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Луганської області від 23.05.2013 року у справі № 913/1056/13 залишити без змін.
Головуючий Т.А. Шевкова
Судді К.І. Бойченко
Л.Ф. Чернота
Надруковано 5 прим:
1 - позивачу
2 - відповідачу
3 - до справи
4 - гос. суду Луганської області 5 - ДАГС
